¿Qué son los derechos de arrastre?
Los derechos de arrastre se definen como la facilidad en la que el accionista que tiene una participación mayoritaria puede influir en el accionista que tiene una participación minoritaria en la venta de la empresa o negocio. La mayoría de los accionistas ofrecen el mismo precio, convenios y términos a las partes interesadas que tienen una participación minoritaria en la empresa. Estos derechos ayudan a salvaguardar a los principales interesados.
Tipos de derechos de arrastre
Los diversos tipos se dan a continuación:
Derechos de arrastre durante las fusiones
En el acuerdo de fusión, podría haber una incorporación de nuevos derechos de arrastre. Durante la fusión, la mayoría de las partes interesadas de la unidad de fusión pueden ejercer estos derechos que arrastran a las partes interesadas minoritarias a completar el acuerdo de fusión con la unidad más grande. Las partes interesadas mayoritarias y minoritarias comparten términos y condiciones similares y homogéneos junto con el precio del acuerdo realizado.
Derechos de arrastre durante las adquisiciones
En el acuerdo de adquisiciones, los propietarios mayoritarios ejercen derechos de arrastre para arrastrar a los accionistas minoritarios a participar en la adquisición de una nueva unidad. Bajo tales acuerdos de adquisiciones, las partes interesadas minoritarias obtienen una propiedad y derechos similares a las partes interesadas mayoritarias cuando participan en la adquisición de una nueva unidad de negocios.
Componentes de los derechos de arrastre
Los 5 componentes importantes principales son:
1. Acuerdo de accionistas
El acuerdo de accionistas se define como el acuerdo que anota las reglas básicas para un patrón de participación en el negocio. Describe los derechos y responsabilidades de cada accionista en el negocio. También detalla la provisión y los derechos de etiquetado.
2. Mayoría de partes interesadas
Estos se definen como las partes interesadas que poseen la propiedad mayoritaria del negocio. Su propiedad normalmente excede el cincuenta por ciento hacia la participación accionaria del negocio.
3. Minoría de las partes interesadas
Las partes interesadas minoritarias son las que tienen reclamos residuales o la propiedad de las acciones de la empresa. Puede haber una o más partes interesadas minoritarias y la propiedad total normalmente cae por debajo del cincuenta por ciento de las acciones.
4. Precio de oferta
El precio de oferta se define como el precio ofrecido por el comprador al vendedor en el que el vendedor acuerda vender activos o la empresa al comprador. El precio de oferta tiende a ser homogéneo.
5. Tipo de trato
El tipo de acuerdo para el que se ejercen los derechos de arrastre se vuelve importante. Un acuerdo podría ser una fusión o una adquisición. Si la propiedad mayoritaria obtiene al comprador potencial que está dispuesto a comprar el 100% de la propiedad al precio aceptable para los propietarios mayoritarios, entonces los propietarios mayoritarios pueden hacer cumplir los derechos de arrastre.
Ejemplos
Supongamos que hay accionistas preferenciales en la empresa. Además, representan el 30 por ciento de las acciones ordinarias que podrían diluirse por completo en una etapa posterior del negocio. Los accionistas preferidos están en contacto con compradores potenciales.
Potencialmente pueden emplear derechos de arrastre con relación a los accionistas y fundadores comunes si el comprador potencial ofrece un buen trato. Los accionistas preferidos transmiten los términos y precios de la oferta a las partes interesadas comunes al ejercer los derechos de arrastre para iniciar la venta del activo o la empresa.
Ejemplo práctico
Para el período de 2019, hubo un acuerdo de fusión con Bristol-Myers y Celgene Corporation. Según este acuerdo, la primera compañía adquiriría una participación en la segunda compañía. El acuerdo de $ 74 mil millones se logró a través de las transacciones de acciones y transacciones en efectivo.
Según el término de los acuerdos, los derechos de arrastre debían ejercerse para que los accionistas minoritarios fueran arrastrados junto con las partes interesadas mayoritarias para obtener la propiedad mayoritaria de la unidad combinada.
Ventajas y desventajas
Algunas de las ventajas y desventajas se dan a continuación:
Ventajas
- Los derechos de arrastre están formulados para salvaguardar los derechos de los accionistas mayoritarios.
- También se vuelve útil para las partes interesadas minoritarias.
- Estos derechos ayudan a que los términos y el precio de oferta del acuerdo sean favorables y homogéneos.
- Los derechos se ponen en práctica durante las negociaciones de inversión que tuvieron lugar entre las partes interesadas minoritarias y las partes interesadas mayoritarias.
- Los derechos de arrastre, cuando se ejercen, reemplazan los derechos de gobierno y los intereses no controladores de las partes interesadas que tienen una participación minoritaria.
Desventajas
- Las partes interesadas minoritarias siempre pueden terminar con activos ilíquidos al finalizar el acuerdo.
- Las partes interesadas minoritarias pueden dejar de apoyar o negarse a cumplir con el acuerdo que persigue la mayoría de las partes interesadas.
- La mayoría de los accionistas deben garantizar los requisitos legales cuando actúan en nombre de los accionistas que tienen una propiedad minoritaria.
Limitaciones
Las limitaciones de los derechos de arrastre son:
- Una vez que el negocio realiza una oferta pública inicial, los derechos de arrastre tienden a cesar.
- Las partes interesadas minoritarias pueden ejecutar una fase de retroceso donde los derechos de arrastre se retrasan.
- La mayoría de las partes interesadas tendrían que buscar derechos de representación irrevocables por naturaleza si las partes interesadas minoritarias no respaldan el acuerdo.
Puntos importantes a tener en cuenta
Algunos de los puntos importantes son:
- Cada vez que una empresa formula artículos de asociación, los términos y derechos de etiqueta se mencionan en ellos.
- Los derechos de arrastre y los derechos de etiquetado se realizan en cuanto a la parte de los acuerdos de los accionistas.
- Estos no están clasificados como derechos legales.
- Los derechos de arrastre pasan a primer plano cuando hay negociaciones de inversión entre accionistas minoritarios y mayoritarios.
- La mayoría de las partes interesadas deben notificar por adelantado sobre el ejercicio de los derechos de arrastre a las partes interesadas minoritarias, lo que debe hacerse dentro de las pautas vigentes de los acuerdos de los accionistas.
Conclusión
Ayuda a vender el 100 por ciento de la propiedad del negocio a posibles compradores al eliminar a los accionistas minoritarios. El arrastre no debe confundirse con los derechos de etiquetado, ya que los derechos de etiquetado son derechos que protegen a las partes interesadas minoritarias, mientras que los derechos de arrastre protegen a las partes interesadas mayoritarias. Sin embargo, cuando el negocio decide ir a la oferta pública inicial y quiere hacerse público, los derechos de arrastre y etiquetado se eliminan allí y luego.
Las disposiciones están bien documentadas en los acuerdos de accionistas. Para hacer cumplir un derecho de arrastre, el accionista mayoritario debe notificar por adelantado a las partes interesadas minoritarias.
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Esta es una guía de derechos de arrastre. Aquí discutimos los tipos y componentes junto con las ventajas y desventajas. También puede consultar los siguientes artículos para obtener más información:
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