Introducción a la contabilidad de fusiones
Aquí discutimos los conceptos detallados de la contabilidad de fusiones.
Identificación de una combinación de negocios: La NIIF 3 proporciona orientación para contabilizar las combinaciones de negocios, más comúnmente denominadas adquisiciones, adquisiciones o fusiones.
Una combinación de negocios es una transacción o evento en el que una adquirente obtiene el control de uno o más negocios.
Una adquirente puede adquirir el control de un negocio mediante, por ejemplo:
- Transferencia de efectivo, equivalentes de efectivo u otros activos
- Pasivos incurridos
- Emisión de intereses patrimoniales
- Una combinación de arriba, (o)
- Sin transferir ninguna consideración, solo en virtud del contrato.
Una combinación de negocios puede estructurarse de varias maneras por razones legales, impositivas u otras. (NIIF 3 Párrafo B5-B6)
Método de adquisición de contabilidad de fusiones
Las combinaciones de negocios deben contabilizar el uso del 'Método de adquisición' de contabilidad como se especifica en la NIIF 3. Para este propósito, se hace una distinción entre la adquisición del negocio y la adquisición de un activo / grupo de activos. Una empresa se define como la que consiste en entradas y procesos aplicados a aquellas entradas que tienen la capacidad de contribuir a la creación de salidas. (NIIF 3 Párrafo B7)
Este método tampoco se aplica a la combinación de negocios de entidades bajo control común, es decir, en una situación en la que todas las entidades combinadas son controladas por la misma parte antes y después de la combinación, y ese control no es transitorio.
Pasos en el método de adquisición de la contabilidad de fusiones
Paso 1: Identificar al adquirente
En una combinación de negocios, una entidad que obtiene el control de otra entidad (adquirida) es la adquirente.
Se dice que la entidad inversora controla la entidad participada si cumple con todas las siguientes condiciones:
- Poder sobre la participada: un inversor tiene derechos existentes que le otorgan la capacidad actual de dirigir las actividades de la empresa participada para poder afectar significativamente los rendimientos / ganancias de la participada.
- Exposición o derechos a los rendimientos variables de la participada: lo que implica que los rendimientos del inversor variarán de acuerdo con el desempeño de la entidad participada.
- Capacidad para usar el poder que tiene sobre la participada para afectar el número de retornos que obtiene de la participada. (NIIF 10, párrafo 7)
Esto implica que el control no necesariamente debe obtenerse mediante una participación mayoritaria en la participada. Por ejemplo, se puede decir que un inversor controla la participada si tiene el poder de nombrar o remover a la mayoría de la junta directiva de la participada, o el poder de dirigir las políticas y estrategias operativas de la participada.
Si la aplicación de la definición anterior no da una indicación clara de cuál de las dos entidades es la adquirente, la NIIF 3 (Paras B13 - B18) proporciona parámetros indicativos adicionales según los cuales, la adquirente es:
- La entidad que transfiere efectivo u otros activos o incurre en los pasivos si la combinación de negocios se efectúa transfiriendo efectivo u otros activos o incurriendo en pasivos.
- La entidad que emite instrumentos de patrimonio si la combinación de negocios se realiza principalmente mediante el intercambio de intereses de patrimonio.
- La entidad cuyos propietarios como grupo retienen o reciben la mayor parte de los derechos de voto en la entidad combinada.
- La entidad cuyo propietario único o grupo organizado de propietarios posee el mayor interés de voto minoritario en la entidad combinada.
- La entidad cuyos propietarios tienen la capacidad de elegir o nombrar o remover a la mayoría de los miembros del cuerpo directivo de la entidad combinada.
- La entidad cuya gestión (anterior) domina la gestión de la entidad combinada.
- La entidad que paga una prima sobre el valor razonable previo a la combinación de los intereses patrimoniales de la otra entidad o entidades combinadas.
- La entidad cuyo tamaño relativo (por ejemplo, activos, ingresos o ganancias) es significativamente mayor que el de la otra entidad o entidades combinadas.
Si se forma una nueva entidad para emitir intereses de capital para efectuar una combinación de negocios, una de las otras entidades combinadas que existían antes de la combinación de negocios se identificará como el adquiriente aplicando los principios mencionados anteriormente.
Paso 2: determinar la fecha de adquisición
La fecha de adquisición es la fecha en que la adquirente obtiene el control de la adquirida. Generalmente es la fecha en que el adquiriente transfiere legalmente la contraprestación, adquiere los activos y asume los pasivos del adquirido: la fecha de cierre. (NIIF 3 Párrafo 8-9)
Excepción : es posible que el adquirente obtenga el control antes o después de la fecha de cierre. Por ejemplo, cuando un acuerdo escrito establece que el adquiriente obtiene el control del adquirido en una fecha anterior a la fecha de cierre, entonces el control se obtiene antes de la fecha de cierre. Por lo tanto, todos los hechos y circunstancias pertinentes del caso deben considerarse en la identificación de la fecha de adquisición.
Paso 3: Reconocimiento y medición de activos identificables adquiridos y pasivos
El reconocimiento y la medición de identificables se explican a continuación:
Condiciones para el reconocimiento (NIIF 3 párrafos 10-14)
- Los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos deben cumplir con la definición de activos y pasivos para calificar para la aplicación del método de adquisición.
Excepción : El pasivo contingente asumido en una combinación de negocios se reconocerá si es una obligación presente que surge de eventos pasados y su valor razonable puede medirse de manera confiable, incluso si la salida de recursos no es probable. Los activos contingentes no se reconocen.
- Los activos adquiridos y los pasivos asumidos deben ser parte del intercambio en la transacción de combinación de negocios en lugar del resultado de transacciones separadas.
- Es posible que la aplicación por parte de la adquirente del principio y las condiciones de reconocimiento pueda dar lugar al reconocimiento de algunos activos y pasivos que la adquirida no había reconocido previamente como activos y pasivos en sus estados financieros. Por ejemplo, el adquiriente reconoce los activos intangibles identificables adquiridos, como una marca, una patente o una relación con el cliente, que el adquirido no reconoció como activos en sus estados financieros porque los desarrolló internamente y cargó los costos relacionados a los gastos.
- En la fecha de adquisición, la adquirente clasificará o designará los activos adquiridos y los pasivos asumidos según sea necesario para aplicar posteriormente otras NIIF, de acuerdo con los términos contractuales, las políticas operativas / contables, etc. prevalecientes en la fecha de adquisición.
Excepción : en caso de un contrato de arrendamiento en el que el adquirido es el arrendador, el adquiriente clasificará el contrato en función de los términos contractuales y otros factores en la fecha de inicio del contrato, y no en la fecha de adquisición. (NIIF 3, párrafo 17)
Principio de medición
El adquiriente medirá los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos a sus valores razonables en la fecha de adquisición. (NIIF 3, párrafo 18).
El valor razonable es el precio que se recibiría por vender un activo o se pagaría por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de medición. (NIIF 13, párrafo 9) La orientación para la determinación del valor razonable se proporciona en la NIIF 13.
Excepciones (IFRS 3 Paras 22-31A):
| Partidas de activos o pasivos | Principio de medición |
| Impuestos a la renta | Según la NIC 12 Impuestos a las ganancias |
| Beneficios para empleados | Según la NIC 19 Beneficios a los empleados |
| Activos de indemnización
(El vendedor en una combinación de negocios puede acordar indemnizar al adquiriente por el resultado de cualquier contingencia o incertidumbre relacionada con un activo o pasivo específico. Por ejemplo, el vendedor puede reparar cualquier pérdida por encima de un monto particular que surja en la liquidación de una contingencia) | Medido sobre la misma base que el artículo indemnizado, sujeto a una estimación de valor por montos incobrables |
| Arrendamientos
(donde el adquirido es el arrendatario) | Según la NIIF 16 - Arrendamientos
No se requiere que una adquirente reconozca los activos por derecho de uso o los pasivos por arrendamiento cuando: (a) El plazo del arrendamiento finaliza dentro de los 12 meses posteriores a la fecha de adquisición (b) El activo subyacente es de bajo valor Se requiere que una adquirente mida el pasivo por arrendamiento al valor presente de los pagos de arrendamiento restantes como si el arrendamiento adquirido fuera un nuevo arrendamiento en la fecha de adquisición |
| Derechos readquiridos
(El adquiriente puede volver a adquirir un derecho que le había otorgado al adquirido para usar cualquiera de los activos del adquiriente) | Medido sobre la base del término contractual restante del contrato relacionado |
| Transacciones de pago basadas en acciones | De acuerdo con la NIIF 2 Pago basado en acciones |
| Los activos mantenidos para la venta | Según la NIIF 5, Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas |
| Contratos de seguro | Según la NIIF 17 Contratos de seguro |
Paso 4: Reconocer y medir cualquier interés no controlador (NCI)
La participación no controladora es la entidad adquirente no atribuible, directa o indirectamente, a la controladora. Los NCI que dan derecho a los tenedores de los intereses a una parte proporcional de los activos netos de la entidad adquirida en caso de liquidación pueden medirse en:
- Valor razonable de la fecha de adquisición, o
- Como una proporción del valor razonable de los activos netos de la adquirida en la fecha de adquisición, IFRS 3 Para 19)
Ejemplo
Star Co. adquirió el 80% de Moon Co. por una contraprestación de $ 2, 900 millones. Star Co. no tenía ninguna participación accionaria existente en Moon Co. en la fecha de adquisición. El valor razonable de los activos netos de Moon Co. calculado según los principios establecidos en las normas era de $ 2, 700 millones a la fecha de adquisición. El valor razonable de NCI en dicha fecha fue de $ 600 millones.
El NCI se puede calcular de la siguiente manera
Paso 5: Consideración de identificación y medición (NIIF 3 Párrafo 37)
Nota: La consideración no incluye los costos de adquisición. Deben reconocerse en el estado de resultados.
Paso 6: Reconocer y medir la buena voluntad o la ganancia de una compra de oferta
La plusvalía / ganancia en la compra de ofertas se mide como (IFRS 3 Para 32) -
La ganancia en la compra de ofertas debe reconocerse en el estado de resultados. Una compra de oferta puede surgir en una situación como una venta forzada donde el vendedor está actuando bajo obligación.
Nota: Antes de reconocer la ganancia en la compra de una ganga, el adquiriente debe reevaluar la situación para garantizar la precisión de la plusvalía negativa, y debe reconocer y medir los activos adicionales de los pasivos identificados en esa revisión. Esto es para garantizar que se haya considerado toda la información disponible en la fecha de adquisición. (NIIF 3 Párrafos 35-36)
Ejemplo
En la continuación del ejemplo en el paso 4, la buena voluntad se calculará de la siguiente manera:
Diferencias clave entre las NIIF y los US GAAP
Los principios clave para contabilizar las combinaciones de negocios según IFRS 3 y ASC 805 Combinaciones de negocios son en gran medida convergentes. Las diferencias significativas entre los dos estándares de contabilidad de fusión se dan a continuación.
| Bases de comparación | PCGA de EE. UU. (ASC 805) | NIIF 3 |
| Definición de negocio | Una empresa debe incluir, como mínimo, una entrada y un proceso sustantivo que juntos contribuyan significativamente a la capacidad de crear salidas. | Una empresa consta de entradas y procesos aplicados a esas entradas que tienen la capacidad de crear salidas. (NIIF 3 Párrafo B7) |
| Definición de control | La esencia de los criterios para determinar el control es similar a las NIIF.
Sin embargo, se proporciona un modelo dual de identificación de control para la consolidación en ASC 810: (a) Modelo de interés de votación: se dice que la entidad con derecho de voto mayoritario (es decir, > 50%) tiene control (b) Modelo de interés variable - Se proporciona orientación adicional para cuando se puede decir que una entidad tiene control cuando invierte en una entidad de interés variable en ausencia de derechos de voto mayoritario. | Un inversor controla una participada si y solo si tiene todo lo siguiente: (a) Poder sobre la participada;
(b) Exposición, o derechos, a rendimientos variables de su participación en la participada; y (c) La capacidad de usar su poder sobre la participada para afectar el número de rendimientos del inversor. (NIIF 10, párrafo 7) |
| Medida de NCI | Medido a valor razonable | La tenencia de NCI que da derecho al titular a una parte proporcional de los activos netos en el momento de la liquidación puede medirse en
(a) Valor razonable, o (b) Una parte proporcional del valor razonable de los activos netos |
| Entidades bajo control común | Se requiere que la entidad receptora registre los activos netos al costo histórico, es decir, el importe en libros en los libros del cedente. | No hay orientación específica en la NIIF 3. Las entidades siguen un enfoque similar a los US GAAP o la cuenta a valor razonable. |
| Arrendamientos operativos adquiridos | Para los arrendamientos operativos de la adquirida (donde la adquirida es el arrendador), si los términos del arrendamiento son favorables en comparación con los términos del mercado, se debe reconocer un activo intangible. Del mismo modo, se debe reconocer un pasivo intangible si los términos del arrendamiento son desfavorables. | Los términos del arrendamiento se consideran para determinar el valor razonable del activo. No se requiere el reconocimiento de un activo / pasivo intangible. |
| Activos y pasivos contingentes | Tanto los activos como los pasivos contingentes se reconocen y miden a los valores razonables de la fecha de adquisición si se puede determinar el valor razonable. De lo contrario, se reconocen solo si, en la fecha de adquisición, es probable que exista un activo o pasivo y el monto pueda estimarse razonablemente. | El pasivo contingente asumido en una combinación de negocios se reconocerá si es una obligación presente que surge de eventos pasados y su valor razonable puede medirse de manera confiable, incluso si la salida de recursos no es probable. Los activos contingentes no se reconocen. |
Conclusión: contabilidad de fusiones
Las combinaciones de negocios deben identificarse por separado de la adquisición de activos o un grupo de activos y deben contabilizarse utilizando el 'Método de adquisición' detallado en la NIIF 3.
El método de adquisición requiere la aplicación de un enfoque paso a paso para
- Identificar al adquiriente,
- Identificar fecha de adquisición,
- Medir adecuadamente los activos adquiridos y los pasivos asumidos
- Determinar cualquier participación no controladora,
- Identificar y medir la consideración, y
- Reconocer cualquier plusvalía o ganancia resultante en una transacción de compra de negociación.
A través de varias enmiendas a las NIIF y los US GAAP, se ha logrado un alto grado de convergencia entre las dos normas en cuanto a combinaciones de negocios, allanando el camino para la uniformidad en las prácticas contables a nivel mundial.
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Esta es una guía para la contabilidad de fusiones. Aquí discutimos los pasos en el método de adquisición de la contabilidad de fusiones junto con las diferencias clave de las NIIF y los US GAAP. También puede consultar los siguientes artículos para obtener más información:
- Diferencia entre fusión vs amalgamación
- Efectos de la fusión y adquisiciones transfronterizas
- Tipos de inversión internacional
- Diferencias clave entre ventas y comercio